Delta (NYSE: DAL) e LATAM Airlines Group S.A. (NYSE: LTM; IPSA: LTM) (“LATAM”) anunciaram hoje a formação de uma aliança estratégica que, pela primeira vez, combina as forças das principais companhias aéreas da América do Norte e América Latina, respectivamente.

“Essa parceria inovadora com a LATAM reunirá nossas marcas globais, permitindo o melhor serviço e confiabilidade aos passageiros que viajam para, de e dentro das Américas”, disse Ed Bastian, CEO da Delta. “Nossos funcionários, clientes, acionistas e comunidades se beneficiarão desta emocionante plataforma de crescimento futuro”.

“Essa aliança com a Delta fortalece a LATAM e oferece a melhor conectividade aos passageiros por meio de nossas redes de destinos altamente complementares”, disse Enrique Cueto, CEO do Grupo LATAM Airlines. “Estamos entusiasmados por trabalhar em conjunto com uma das companhias aéreas mais reconhecidas do mundo e fortalecer a experiência de viagem de nossos passageiros”.

A aliança estratégica abrirá novas oportunidades de crescimento, complementando as redes globais e alianças da LATAM e Delta, incluindo sua aliança com a Aeromexico. Com suas redes complementares de destinos, Delta, LATAM e seus respectivos parceiros, poderão oferecer acesso a uma seleção ainda mais ampla de destinos em todo o mundo. Juntas, essa parceria proporcionará maior comodidade, uma experiência de viagem conveniente e fluida e conectará melhor os clientes ao resto do mundo.

Outros detalhes inclusos na aliança:

• A Delta investirá US$ 1,9 bilhão em uma participação de 20% na LATAM por meio de uma oferta pública com preço de US$ 16 por ação, que será financiado principalmente com novas dívidas e disponibilidade de caixa.

• A Delta também investirá US$ 350 milhões para apoiar a criação desta aliança.

• A Delta adquirirá quatro aeronaves LATAM Airbus A350 e concordou em assumir os compromissos de compra da LATAM por mais 10 A350 com data de entrega de 2020 a 2025, apoiando a transformação contínua de sua frota.

• A Delta estará representada no Conselho da LATAM e, assim, fortalecerá o relacionamento.

• A oferta de compra e a aliança estratégica estão sujeitos às condições habituais de fechamento e a todas as aprovações governamentais e regulatórias necessárias, incluindo imunidade antitruste.

A Delta espera que a transação aumente seus lucros nos próximos dois anos. Além disso, a transação não afetará os compromissos financeiros da empresa com seus acionistas, incluindo a projeção de gerar US$ 4 bilhões em fluxo de caixa e US$ 3 bilhões em retornos aos seus acionistas durante 2019. A Delta também espera manter seu nível inalterado da dívida projetada.

A LATAM espera que a transação melhore significativamente a geração de fluxo de caixa, reduza sua dívida futura projetada em US$ 2 bilhões até 2025 e melhore sua estrutura de capital, fortalecendo sua capacidade de implementar sua estratégia.

Teleconferência da Delta

A Delta realizará uma teleconferência e um webcast ao vivo para discutir a parceria na sexta-feira, 27 de setembro de 2019 às 8:30. (Hora ET). Uma transmissão ao vivo deste evento estará disponível em ir.delta.com. Uma reprodução on-line estará disponível no mesmo site logo após a conclusão do webcast.

Teleconferência da LATAM

A LATAM realizará uma teleconferência e um webcast ao vivo para falar sobre a associação na sexta-feira, 27 de setembro de 2019 às 10:00. (Hora ET) / 11:00 (hora Santiago / São Paulo). O webcast ao vivo deste evento estará disponível em www.latamairlinesgroup.net/investor-overview. A reprodução desta teleconferência estará disponível após a transmissão até às 12h (horário de Brasília) de 4 de outubro de 2019.

Informação adicional

A oferta pública descrita nesta comunicação ainda não foi iniciada, e esta comunicação não é uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta para vender quaisquer Ações e Recibos de Depósitos Americanos representando as Ações da LATAM ou quaisquer outros valores mobiliários. Se exigido pela lei aplicável e apenas mediante a satisfação das condições precedentes à oferta pública descrita neste documento, a Delta pretende enviar à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA uma Declaração de Oferta Pública e materiais relacionados no Schedule TO e, na medida do necessário, na LATAM arquivaria uma Solicitação / Recomendação no Anexo 14D-9. Recomenda-se aos detentores de ações e recibos de depósitos americanos que representam as ações da LATAM que leiam cuidadosamente esses documentos se e quando estiverem disponíveis, e como poderão ser alterados periodicamente, antes de tomar qualquer decisão com relação à oferta potencial, porque eles conterão informações importantes. Se e quando arquivados, esses documentos estarão disponíveis gratuitamente no site da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA – www.sec.gov. Além disso, se e quando arquivado, a Delta fornecerá cópias desses documentos gratuitamente aos detentores das Ações.

Sobre a Delta

A Delta Air Lines (NYSE: DAL) é uma empresa área norte-americana líder global em produtos, serviços, inovação, confiabilidade e experiência do cliente. Alimentada por suas 80.000 pessoas em todo o mundo, a Delta continua investindo bilhões em suas pessoas, proporcionando uma experiência de viagem de classe mundial e gerando retornos dos acionistas líderes do setor. Com seu constante esforço para investir, inovar e expandir, a Delta hoje é a companhia aérea número 1 do mundo em receita total.

A Delta atende quase 200 milhões de pessoas todos os anos, levando os clientes da sua rede global líder do setor para mais de 300 destinos em mais de 50 países.

Com sede em Atlanta, a Delta oferece mais de 5.000 partidas diárias e até 15.000 partidas afiliadas, incluindo a principal aliança SkyTeam, da qual a Delta é membro fundador.

– Através de suas alianças inovadoras com a Aeroméxico, Air France-KLM, Alitalia, China Oriental, GOL, Korean Air, Virgin Atlantic, Virgin Australia e WestJet, a Delta está oferecendo mais opções e concorrência aos clientes em todo o mundo.

– A Delta opera hubs significativos e mercados importantes nos aeroportos de Amsterdã, Atlanta, Boston, Detroit, Londres-Heathrow, Los Angeles, Cidade do México, Minneapolis / St. Paul, Nova York-JFK e LaGuardia, Paris-Charles de Gaulle, Salt Lake City, São Paulo, Seattle, Seul-Incheon e Tóquio.

– A Delta foi reconhecida como uma das 50 empresas mais admiradas da Fortune, além de ser considerada a companhia aérea mais admirada pela oitava vez em nove anos. Além disso, a Delta classificou-se em primeiro lugar na pesquisa anual de companhias aéreas por viagens de negócios por oito anos consecutivos sem precedentes e foi nomeada uma das empresas mais inovadoras da Fast Company em todo o mundo por dois anos consecutivos.

– Como empregadora, a Delta recebe regularmente grandes honras de organizações como a Glassdoor e é reconhecida como o principal local de trabalho para mulheres e militares. O CEO da Delta, Ed Bastian, foi nomeado entre os “Maiores Líderes do Mundo” pela revista Fortune em 2018.

– A Delta acredita que sua responsabilidade social está na interseção de seus principais valores e competências essenciais, fazendo a diferença onde as pessoas da Delta vivem, trabalham e voam disponibilizando tempo, talentos e um por cento dos lucros anuais da empresa.

– Diversidade e inclusão são essenciais para a cultura da Delta e a Delta acredita que ela deve se refletir em seu pessoal, nas empresas com as quais faz negócios, na maneira como trata os clientes e na maneira como serve o mundo.

– Mais informações sobre a Delta podem ser encontradas no Delta News Hub e no Delta.com, via @DeltaNewsHub no Twitter e Facebook.com/Delta.

Sobre LATAM Airlines Group S.A

O Grupo LATAM Airlines é o principal grupo de companhias aéreas da América Latina e um dos maiores do mundo em conectividade. Oferece serviços aéreos para 143 destinos em 25 países, está presente em seis mercados domésticos da América Latina (Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador e Peru) e mantém operações internacionais na região e para Europa, Estados Unidos, Caribe, Oceania, África e Ásia.

O Grupo LATAM Airlines tem mais 41 mil funcionários e opera aproximadamente 1.300 voos diários, com 69 milhões de passageiros transportados ao ano.

Com uma frota jovem e moderna, o Grupo LATAM Airlines conta com 317 aviões, incluindo Boeing 787, Airbus A350, A321 e A320neo como os modelos mais modernos em suas categorias.

O Grupo LATAM Airlines é o único grupo de companhias aéreas da América e um dos três no mundo a ingressar no Índice de Sustentabilidade Dow Jones World pelo quinto ano consecutivo, tendo sido reconhecido por suas práticas sustentáveis com base em critérios econômicos, sociais e ambientais.

As ações do Grupo LATAM Airlines são negociadas na bolsa de Santiago e na bolsa de Nova York em forma de ADRs.

Declarações prospectivas da Delta

As declarações contidas neste comunicado à imprensa sobre a Delta que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre estimativas, expectativas, crenças, intenções, projeções ou estratégias para o futuro, podem ser “declarações prospectivas”, conforme definidas na Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários de 1995. Todas as declarações prospectivas envolvem uma série de riscos e incertezas que podem causar resultados reais diferentes materialmente das estimativas, expectativas, crenças, intenções, projeções e estratégias refletidas ou sugeridas pelas declarações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, mas não se limitam ao custo do combustível da aeronave; a disponibilidade de combustível para aeronaves; ao impacto da atividade de hedge de combustível, incluindo o reequilíbrio do portfólio de hedge da Delta, registrando ajustes de marcação a mercado ou lançando garantias em conexão com contratos de hedge de combustível; o desempenho de investimentos significativos em companhias aéreas em outras partes do mundo; os possíveis efeitos de acidentes envolvendo aeronaves da Delta; violações ou lapsos de segurança Sistemas de tecnologia da informação da Delta; interrupções na infraestrutura de tecnologia da informação da Delta; dependência de tecnologia nas operações; as restrições que os covenants financeiros nos contratos de financiamento poderiam ter sobre operações financeiras e comerciais; questões trabalhistas; os efeitos do clima, desastres naturais e sazonalidade nos negócios; os efeitos de uma interrupção prolongada nos serviços prestados por terceiros; falha ou incapacidade do seguro de cobrir uma responsabilidade significativa na refinaria de Monroe’s Trainer; o impacto da regulamentação ambiental na refinaria de instrutores, incluindo custos relacionados às regulamentações padrão de combustíveis renováveis; capacidade de reter a alta gerência e os funcionários-chave; danos à reputação e à marca se a Delta for exposta a publicidade adversa significativa por meio das mídias sociais; os efeitos de ataques terroristas ou conflitos geopolíticos; condições competitivas no setor aéreo; interrupções ou interrupções no serviço nos principais aeroportos em que a Delta opera; os efeitos de ampla regulamentação governamental sobre os negócios; a sensibilidade do setor aéreo a períodos prolongados de condições econômicas estagnadas ou fracas; incerteza nas condições econômicas e ambiente regulatório no Reino Unido relacionados à saída do Reino Unido da União Europeia; e os efeitos da rápida disseminação de doenças contagiosas.

Informações adicionais sobre riscos e incertezas que podem causar diferenças entre os resultados reais da Delta e as previsões futuras estão contidas nos arquivos da Comissão de Valores Mobiliários da Delta, incluindo o Relatório Anual da Delta no Formulário 10-K para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018. Deve-se tomar o cuidado de não confiar indevidamente nas declarações prospectivas da Delta, que representam seus pontos de vista apenas em 26 de setembro de 2019 e que a Delta não tem intenção atual de atualizar.

Declarações prospectivas da LATAM

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Tais declarações podem incluir palavras como “pode” “desejar”, “esperar”, “pretender”, “antecipar”, “estimar”, “projetar”, “acreditar” ou outras expressões semelhantes. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre nossas crenças e expectativas. Essas declarações são baseadas nos planos, estimativas e projeções atuais da LATAM e, portanto, você não deve depositar confiança indevida nelas. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora do controle da LATAM e difíceis de prever. Advertimos que vários fatores importantes podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, riscos associados a incertezas quanto ao momento da implementação da parceria estratégica; a possibilidade de que várias condições para a consumação da parceria estratégica possam não ser satisfeitas ou renunciadas, incluindo que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar a aprovação regulatória necessária; os efeitos da interrupção da parceria estratégica nos respectivos negócios da Delta e da LATAM e os riscos adicionais descritos nos documentos que arquivamos na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. As declarações prospectivas são válidas apenas a partir da data em que são feitas, e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente nenhuma delas, seja à luz de novas informações, eventos futuros ou outros.